Şirket Esas Sözleşmesi

SOM KURUMSAL GAYRİMENKUL DEĞERLEME VE DANIŞMANLIK
HİZMETLERİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ’NİN
ESAS SÖZLEŞMESİ
KURULUŞ

MADDE -1

Aşağıda 15.maddede isim ve adresleri yazılı kurucular arasında bu ana sözleşme ve Türk Ticaret Kanunun 152.nci maddesine istinaden İstanbul Ticaret Sicili Memurluğunun 88922 – 3588 sicil numarasında kayıtlı bulunan UPGO KOLLEKTİF ŞİRKETİ GÜLÜMHAN UP VE ORTAKLARI ünvanlı şirketin nevi değişikliği sonucu anonim şirkete çevrilmesi dolayısı ile Türk Ticaret Kanunun ani kuruluş hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir.

ÜNVAN
MADDE – 2

Şirketin ünvanı SOM KURUMSAL GAYRİMENKUL DEĞERLEME VE DANIŞMANLIK HİZMETLERİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ’dir.

ŞİRKET MERKEZ VE ŞUBELERİ
MADDE-3

Şirketin merkezi Halaskargazi Caddesi Ebekızı Sok. Sosko İş Merkezi A Blok Kat:6,D:45-46 Osmanbey, Şişli, İstanbul’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir. Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu’na ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır.
Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na bilgi vermek şartıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir.

ŞİRKETİN MÜDDETİ:
MADDE – 4

Şirketin müddeti tescil ve ilan tarihinden itibaren başlamak üzere süresizdir.

YÖNETİM KURULU TAYİNİ VE SÜRESİ
MADDE-5 :

Şirketin işleri ve yönetimi, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde hissedarlar arasından seçilen en az 3 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim Kurulu üyelerinin Sermaye Piyasası Mevzuatında aranan şartlara haiz olmaları gereklidir. Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi en çok 3 yıldır. Görev süresi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür.
Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Kurul tarafından her zaman görevden alınabilir.

ŞİRKETİN TEMSİLİ
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için şirket resmi ünvanı ve kaşesi altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili en az 2 kişinin imzasını taşıması gerekir. Yönetim Kurulu Şirketi temsil ve ilzama yetkili kişileri ve şeklini tespit ederek tescil ve ilan eder.

GENEL MÜDÜR
Yönetim Kurulu, şirket işlerinin yönetimi için pay sahibi olması zorunlu olmayan bir Genel Müdür ve müdürler tayin edebilir. Genel Müdür ve müdürler Yönetim Kurulu’nun kararları doğrultusunda ve Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde şirketi yönetmekle yükümlüdür. Genel Müdür’ün bir yüksek öğrenim kurumundan mezun olması ve ilgili mevzuat tarafından öngörülen diğer niteliklere sahip olması gereklidir.
Genel Müdür’ün ve müdürlerin süresi Yönetim Kurulu üyelerinin süresi ile sınırlı değildir.
Türk Ticaret Kanunu ve Ana Sözleşme gereği Genel Kurul’dan ve hissedarlardan karar veya onay alınması zorunlu işlemler dışında şirket ile ilgili her çeşit muameleyi yapmaya Yönetim Kurulu yetkilidir.

YÖNETİM KURULU’NUN GÖREV DAĞILIMI VE ÜCRETLERİ
MADDE-6 :

Yönetim Kurulu yıllık olağan Genel Kurul toplantısını takiben, her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan vekili seçer. Başkan ve başkan vekilinin bulunmadığı toplantılarda, yalnızca o toplantı için üyelerden biri geçici olarak başkan seçilir.
Yönetim Kurulu şirket merkezinde veya Türkiye’nin herhangi bir yerinde toplanabilir.
Yönetim Kurulu’nun huzur hakkı ve üyelerin ücretleri Genel Kurul tarafından belirlenir.

MURAKIPLAR VE GÖREVLERİ
MADDE-7 :

Genel Kurul, ortaklar arasından veya dışarıdan 1 veya 1 den fazla denetçi seçer. Denetçiler hisse sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Denetçilerin görev süresi en çok 3 yıldır. Görev süresi dolan denetçi yeniden seçilebilir. Denetçiler Türk Ticaret Kanunu’nun 347 ve 354. maddelerinde belirtilen görevleri yerine getirmekle yükümlüdürler.
Denetçilere verilecek ücret Genel Kurul Tarafından tespit edilir.
Genel Kurul seçilen denetçiyi her zaman azil ve yerine diğer bir kimseyi tayin edebilir.

GENEL KURUL
MADDE-8 :

Toplantı Şekli; Genel Kurul toplantıları olağan ve olağan üstü olarak yapılır. Toplantıda Türk Ticaret Kanunu’nun 369. maddesinde yazılı hususlar ile gündem ve Yönetim Kurulu raporu gereğince görüşülmesi gereken sorular incelenerek karar verilir. Genel kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı, TTK hükümlerine tabidir.
Davet Şekli; Toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu’nun 355, 365, 366 ve 368. maddeleri hükümleri uygulanır. Davet noter kanalı ile veya iadeli taahhütlü mektupla yapılır.
Toplantı zamanı; Olağan genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurullar ise, şirket işlerinin icap ettiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
Toplantı Yeri; Genel Kurul şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
Oy Verme ve Vekil Tayini; Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında her bir hisse sahibi veya vekilinin 1 (bir) oy hakkı vardır. Genel kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil aracılığı ile temsil ettirebilirler. Şirket hissedarı vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgesinin noter kanalı ile verilmiş olması şarttır. Üzerinde intifa hakkı bulunan bir hisse senedinden doğan oy hakkı, intifa hakkı sahibi veya vekilleri tarafından kullanılır. Hisse senedinin birden fazla sahibi var ise temsilci oy kullanır.
Oyların Kullanım Şekli; Genel kurulda oylar açık olarak ve el kaldırma suretiyle verilir. Ancak, hazır bulunan hisse sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin 1/10’una sahip olanların isteği üzerine gizli oya baş vurmak gerekir.

TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNMASI
MADDE-9 :

Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında T.C Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin hazır bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imzalaması şarttır. Komiserin yokluğunda yapılan toplantılarda alınan kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.

İLAN
MADDE-10:

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 37. maddesinin hükümleri saklı kalmak şartı ile Şirket merkezinin bulunduğu yerden çıkan en az bir gazete ile asgari 15 gün evvel yapılır.
Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu’nun 397. ve 438. maddeleri ile SPK mevzuatı hükümleri uygulanır.
Genel Kurul’un Toplantıya çağrılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 368. maddesi hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur.
Genel Kurul, Olağanüstü Genel Kurul toplantılarına çağrılar ve şirkete ait gazeteye çıkması zorunlu tüm ilanlar, pay sahiplerine, iadeli taahhütlü mektup gönderilmesi suretiyle bildirilir

HESAP DÖNEMİ
MADDE – 11:

Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci günü başlar ve aralık ayının sonuncu günü biter. Fakat birinci Hesap yılı şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve o senenin aralık ayının sonuncu günü sona erer.

KARIN TESPİTİ VE DAĞITILMASI
MADDE-12 :

Şirketin genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan miktarlar hesap senesi sonunda tespit olunan gelirden indirildikten sonra geriye kalan miktar safi karı teşkil eder. Safi karın tespiti hususunda Türk Ticaret Kanunu’nun, Vergi Usul Kanunu’nun ve sair Mali Kanunların hükümlerine uyulur.
Yukarıdaki madde gereğince tespit olunacak safi kardan ödenmesi gereken vergiler düşüldükten sonra kalan miktardan:
A % 5 nispetinde Kanuni yasal yedek akçe ile, B- Ödenmiş sermayenin % 5’ i nispetinde birinci temettü payı ayrılır.
C- Yasal Yedek Akçe ile birinci temettü hissesinin ayrılmasından sonra kalan kardan Genel Kurul kararı ile en az % 10’u Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerine en fazla % 10’u da Şirket’in Müdür, Memur ve müstahdemlerine tahsisi olunabilir.
D- Kalan kar, Genel Kurul kararına göre kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak, dağıtılabileceği gibi, dağıtılmayarak, herhangi bir yedek akçe olarak da muhafaza edilebilir.
E- Ortaklara dağıtılmasına karar verilen birinci ve ikinci temettü payının hangi tarihte ödeneceği genel Kurul tarafından tespit olunur.
F- Türk Ticaret Kanunu’nun 466/3 maddesi hükmü saklıdır.

İHTİYAT AKÇESİ
MADDE-13

Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 466. ve 467. maddeleri ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

TAHVİL
MADDE – 14 :

Şirket, Türk Ticaret Kanunu ve halka arz edilecek ise sermaye piyasası mevzuatı hükümleri dairesinde tahvil çıkarabilir.

KURUCULAR
MADDE - 15:

a-T.C. Hebasından
BENJAMİN GOLDŞTAYN
Nispetiye Cad. Tepecik Yolu Sk. Akasya 3 D:18 ALKENT/BEŞİKTAŞ/İST
b-T.C. tebasından
MURAT GOLDŞTAYN
Nispetiye Cad. Tepecik Yolu Sk. Akasya 3 D:18 ALKENT/BEŞİKTAŞ/İST
c-T.C. Hebasından
SOL GOLDŞTAYN
Nispetiye Cad. Tepecik Yolu Sk. Akasya 3 D:18 ALKENT/BEŞİKTAŞ/İST
d-T.C. Hebasından
NAZAN ÖZBAYDAR
İcadiye Mh.Müneccimbaşı Sk.No:47-3 ÜSKÜDAR/İSTANBUL
e-T.C. Hebasından
DAVİD SULTANİ
Nispetiye Cad. Tepecik Yolu Sok. Monolya 3 D:3 ALKENT/BEŞİKTAŞ/İST

MAKSAT MEVZUU
MADDE-16
:
1- Yürürlükteki mevzuat çerçevesinde her türlü resmi ve özel, gerçek ve tüzel kişi ve kuruluşlara ait gayrimenkullerin, gayrimenkul projelerinin ve gayrimenkule dayalı hak ve faydaların belirli bir tarihteki muhtemel değerlerinin bağımsız ve tarafsız olarak, bu değeri etkileyen gayrimenkulün niteliği, piyasa ve çevre koşullarını analiz ederek, uluslararası alanda kabul görmüş değerleme standartları çerçevesinde takdir edilmesi konusunda faaliyet göstermek,
2- Yürürlükteki mevzuat çerçevesinde gayrimenkullerin ayrılmaz bir parçası niteliğindeki makine ve teçhizatların değer takdiri faaliyetinde bulunmak,
3- Gayrimenkullerle ilgili proje analizi yapmak, fizibilite çalışması yapmak, bölge ve konum araştırması yapmak, en yüksek ve en iyi kullanım değer analizi tespitinde bulunmak, pazar analizleri ve pazar araştırmaları yapmak, gayrimenkul geliştirme çalışmalarında bulunmak, gayrimenkul ve gayrimenkule bağlı hakların hukuki durumları ile ilgili analiz ve raporlama hizmetlerinde bulunmak,
4- Yatırım danışmanlığı faaliyeti kapsamı dışında olmak üzere, gayrimenkule dayalı projelerin yürütülmesinde bilimsel ve mali danışmanlıklarda bulunmak, mevcut ve olası imar planlarına konu araziler üzerinde inşa edilebilecek tesislerin projeleri üzerinden muhtelif türdeki değerlemelerini yapmak, gerektiğinde gayrimenkulleri (müştemilat ve eklentileri, teferruatları dahil) makine ve tesisatları kısmen veya tamamen birlikte veya parça parça, gerek kendisi ve gerekse üçüncü şahıslar için ipotek veya terkin etmek, ettirebilmek, ipoteği fek ettirmek Ekspertiz raporlarının düzenlenmesi sırasında, imar planlarını incelemek, Tapu ve Kadastro Müdürlükleri’nde araştırmalar yapmak, istimlak durumlarını saptamak ve problemli durumlarda görüş raporu hazırlamak
5- Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli iznin alınmış olması şartıyla, Sermaye Piyasası Kurulu’nun denetimine tabi kurum ve kuruluşlarda dahil olmak üzere, şirket, şahıs veya kurumların sahip oldukları gayrimenkullerin, hakların ve gayrimenkule dayalı projelerin değerlemesini yapmak kiraya verilmesi veya kira sözleşmelerinin yenilenmesi halinde kira bedellerini tespit etmek, ipotek kabul edilmesi, ayni sermaye alınması konularında değerleme hizmeti vermek, Uluslararası muhasebe standartlarına tabi kuruluşların ilgili kanunlarda belirtilen gayrimenkul değerleme işlemlerini yapmak, Gayrimenkule dayalı projelerin inşaata başlanabilmesi için gerekli belgelerin tam ve doğru olduğunu tespit konusunda rapor hazırlamak,
6- Gayrimenkul değerleme işlemlerinin yapılmasında ve kira bedellerinin belirlenmesinde kat mülkiyeti kanunundan tapu kütüklerinden, imar planlarından tapu kadastro teşkilatından, resmi kurumlardan resmi ve özel kurumların belge ve bilgilerinden, eğitim kurumlarından, bilimsel çalışma yapan kuruluşlardan, bilim adamlarından vb. kaynaklardan yararlanmak, araştırmalarda bulunmak,
7- Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:VIII, No:35 sayılı Tebliği’nin 15.maddesine aykırı olmamak kaydıyla, ihtisas gerektiren özel konulu değerleme taleplerinde, şirket dışından konusunda uzmanlaşmış kurum ve kuruluşlardan değerleme uzmanı sağlamak ve değerleme raporu tanzim ettirmek, gayrimenkul değerleme mesleğinin Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri VIII, No: 35 sayılı Tebliği’nin 15. maddesi kapsamında icrasında bu mesleklerle bağdaşık diğer meslek kuruluşları ve kişiler ile iş sözleşmesi yapmak, bu kuruluş ve kişilerden hizmet almak, bu kuruluş ve kişilere hizmet vermek,
8- Düzenlenen gayrimenkullerin değerleme raporlarını belirli zaman aralıklarında yenilemek, mukayeseli raporlarını düzenlemek, Şirketçe düzenlenen her türlü raporun arşivlenmesini ve kanuni sürelerince saklanmasını temin etmek,
9- Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:VIII, No:35 sayılı Tebliği kapsamında izin verilen faaliyetlerden olması kaydıyla, inşaatların plan proje işlemleri ile yapı şartnamesinde yer alan koşulların yerine getirilip getirilmediğinin takibini yaparak raporlar hazırlamak ve hak ediş raporları düzenlemek,
10- Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri VIII, no:35 sayılı Tebliği hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla; şirket amacını gerçekleştirmek için yurt içinde ve yurt dışındaki şirketlere ortak olmak, hisse veya intifa senetlerini, tahvillerini, kar ortaklığı belgelerini, finansman bonolarını aracılık yapmamak ve menkul kıymet portföy işletmeciliği yapmamak kaydı ile satın almak, şirket amaçlarının gerçekleştirilebilmesi ile sınırlı olmak kaydı ile gerekli kısa süreli adi ortaklıklar kurmak, joint venture iş ortaklıkları, konsorsiyumlar kurmak veya kurulmuş olanlara sonradan katılmak, geçici iştirakler kurmak, uluslararası değerleme kuruluşları ile know-how sözleşmeleri yapmak,
11- Menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak ve aracılık işlemi yapmamak kaydı ile Bankacılık ile iştigal eden şirketlerin hisse ve intifa senetleri ile tahvillerinin kar ortaklığı belgelerini, finansman bonolarını, katılma intifa senetlerini satın almak,
12- Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuatta öngörülen usul ve esaslar dahilinde şirket amaç ve konusunun gerektirdiği ticari, hukuki, sınai vs. muameleleri yapmak, patent know-how, marka, ihtira beraatı, ustalık ve diğer fikri/sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek, bu hakları kendi adına tescil ettirmek, devretmek, feragat etmek bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak, bu tür hakları devir almak, bu tür hakları kiralamak veya kiraya vermek ya da üçüncü şahısların yararlanmasına sunmak,
13- Şirket değerlemesi faaliyetinde bulunan kişi ve kurumlara, değerlemesini yaptıkları şirketlere ait olup da, Sermaye Piyasası Tebliğleri kapsamında yer alan gayrimenkul ve gayrimenkule dayalı hak ve faydalar ile bu gayrimenkullerin ayrılmaz parçası niteliğindeki makine ve teçhizatların değerlemesi hizmetinde bulunmak,
14- Şehircilik ve kentsel dönüşüm projeleri ile ilgili olarak gayrimenkul ve gayrimenkule bağlı hak ve faydaların değerlemesini yapmak, bu konularda danışmanlık hizmeti vermek,
15- Gayrimenkullerle ilgili, Coğrafi yapı, vergisel boyutları, mülkiyet araştırmaları, tapu kayıt bilgileri, Kadastro bilgileri, ipotek, haciz ve benzeri takyidatların araştırılması ve incelenmesi hususunda danışmanlık hizmeti vermek.
16- Şirket yukarıda belirtilen amaç ve konusunu gerçekleştirmesi için :
a- Gerekli makine teçhizat ve tesisler ile araç ve gereçleri satın alabilir, ithal edebilir, menkul ve gayrimenkul malları iktisap edebilir, satabilir, başkasından kiralayabilir, kiraya verebilir, inşaa edebilir veya ettirebilir,
b- Teminatlı veya teminatsız her türlü para istikraz edebilir, alacaklılar veya üçüncü şahıslar lehine ipotek ve menkul rehni verebilir, kefil olabilir şirket menkul ve gayrimenkulleri üzerine intifa, irtifak ve sükna hakları ile medeni kanun hükümleri çerçevesinde ayni ve gayrimaddi haklarla ilgili her çeşit iltizami ve tasarrufi işlemler yapabilir, alacaklarına karşılık rehin veya ipotek alabilir bu ipoteklerin terkinini talep edebilir, yürürlükteki mevzuat çerçevesinde her çeşit teminat alabilir veya verebilir, Şirket iştigal konusuyla ilgili olmak üzere ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bilgi vermek kaydıyla şube açabilir.
c- İşlerini geliştirmek maksadı ile yerli ve yabancı kuruluşlardan faaliyet konusu ile ilgili kredi alabilir, ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde tahvil çıkarabilir, Amaç ve konusu ile ilgili bilumum resmi ve özel ihalelere katılmak, taahhütlere girmek ve gerekli akitleri ikmal ve intaç ettirmek, imzalamak, icra etmek İştigal konusunun elde edilebilmesi için her türlü teknolojiden ve rasyonalizasyon tedbirlerinden yararlanmak, bu konuda işbirliği yapmak,
d. Mesleki eğitim ve şirket işlerinin yürütülmesi bakımından personel ve ortaklarını yurt içi ve yurtdışında ilgili birimlere gönderebilir, bu konuda yerli ve yabancı şahıs veya kurumların hizmetlerinden yararlanabilir.

SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN NEVİ
MADDE-17:

Şirketin sermayesi 100.000 YTL (Yüzbin Yeni Türk Lirası) kıymetindedir. Bu sermaye her biri 1.00 YTL (Bir Yeni Türk Lirası) itibari kıymette 100.000 (yüzbin) adet nama yazılı hisseye ayrılmıştır. Bu hisselerin hisse sahipleri arasındaki dağılımı,
SIRA
NO
HİSSE
ADEDİ
TOPLAM
HİSSE
TUTARI
(YTL)
KURUCUNUN ADI SOYADI
1 80.000 80.000 MURAT GOLDSTAYN
2 10.000 10.000 NAZAN ÖZBAYDAR
3 6.000 6.000 SOLİ GOLDSTAYN
4 3.000 3.000 BENJAMİN GOLSTAYN
5 1.000 1.000 DAVİD SULTANİ
100.000 100.000 TOPLAM
şeklinde muvazaadan ari olarak ve tamamen taahhüt edilmiş ve ödenmiştir.
Hisse senetleri nama yazılıdır. Hisse senetleri 1.00 YTL (Bir Yeni Türk Lirası)‘lik küpürler halinde basılır.
a- Hisse devri Yönetim Kurulu’nun uygunluk kararına tabidir. Hisse devrini Yönetim Kurulu sebep göstermeden reddedebilir.
Sorumlu değerleme uzmanlarının sermaye paylarını temsil eden hisse senetlerinin devrinde, yönetim kurulu uygunluk kararını Sermaye Piyasası Kurulu’na pay devri için izin başvurusunda bulunulmasından önce verecektir.
b- Hisse devir işleminde ortakların ön alım hakkı vardır. Hissesini devretmek isteyen ortak, devredeceği hisse miktarını, devredeceği kişiyi ve devir tutarını Yönetim Kuruluna bildirmek zorundadır. Yönetim Kurulu bildirimden itibaren 6 işgünü içerisinde diğer ortaklara yazılı olarak bildirim yaparak ortakların ön alım haklarını kullanıp kullanmayacaklarına dair bildirimden itibaren 6 iş gününde yazılı olarak beyanda bulunması için süre verir. Bu hakkı kullanmak istediğini bildiren ortak birden fazla ise ,devreden kişinin taktiri geçerlidir.
c- Sorumlu değerleme uzmanlarının sermaye paylarını temsil eden hisse senetlerinin devrinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşü alınacak, diğer pay devirlerinde ise devralan ortağın Seri VIII, No:35 sayılı Tebliğ’de aranan şartları taşıdığına ilişkin beyan ile birlikte Şirket yönetim kurulu tarafından en geç 15 gün içinde Sermaye Piyasası Kurulu’na bilgi verilecektir. Kurulun uygun görüşü alınmadan yapılan pay devirleri hükümsüzdür ve pay defterine kaydolunamaz.

SERMAYENİN ARTTIRILMASI VE AZALTILMASI
MADDE-18 :

Şirket sermayesinin arttırılması veya azaltılması, şirket sermayesinin % 74’ünü (yüzde yetmişdördünü) temsil eden hissedarların toplanması ve çoğunluğun olumlu oyları ile alınan bir kararla Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın yürürlükteki mevzuatına uygun olarak verecekleri izin ile yapılabilir. Şirketin sermayesi, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri VIII, no:35 sayılı Tebliği’nde belirtilen asgari sermayenin altına düşecek kadar azaltılamaz.
YASAK OLAN İŞLER

MADDE-19:
Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Kurul’dan izin almaksızın kendileri veya başkaları namına bizzat veya dolaylı olarak şirketle herhangi bir işlem yapamazlar.
TTK’nın 335. maddesi uyarınca yönetim kurulu üyeleri ortaklık konusu ile aynı iştigal konusuna sahip başka bir ortaklığa sınırsız sorumlu ortak sıfatıyla giremez ve sorumlu değerleme uzmanları birden fazla gayrimekul değerleme şirketine ortak olarak giremez.

SÖZLEŞME ZORUNLULUĞU
MADDE-20:

Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata tabi değerleme işlemlerinde, şirket ile müşteri arasında tarafların hak ve yükümlülüklerini belirleyen ve asgari unsurları Kurul’un Seri:VIII No:35 sayılı Tebliği’nde belirtilen hususları içeren bir değerleme sözleşmesi imzalanması zorunludur.

RAPORLAMA STANDARTLARI
MADDE -21:

Sermaye Piyasası Kurulu’nu ilgilendiren değerleme işlemine ve varılan sonuçlara ilişkin olarak hazırlanan değerleme raporunun Kurul’un Seri: VIII No:35 sayılı Tebliğ’in ekinde belirtilen bilgileri asgari olarak içerecek şekilde yazılı olarak en az 3 nüsha hazırlanması ve en az bir Sorumlu Değerleme Uzmanı tarafından imzalanması zorunludur.

FESİH VE TASFİYE
MADDE-22 :

Şirket Türk Ticaret Kanunu’nda ve mevzuatta öngörülen sebeplerle infisah eder. Ayrıca, mahkeme kararı veya yasal koşullar çerçevesinde genel kurul kararı ile de fesih edilebilir. Şirketin fesih ve tasfiyesini gerektiren hallerde Yönetim Kurulu bu hususta karar alabilmesi için Genel Kurulu toplantıya çağırır. İnfisah, iflastan başka bir sebepten ileri gelmişse Türk Ticaret Kanunu’nun 438. maddesi uyarınca gereken tescil ve ilan Yönetim Kurulu tarafından yerine getirilir.
Tasfiye işleri, tasfiyenin yürütülmesi ve tasfiye memurlarının yetki ve sorumlulukları Türk Ticaret Kanunu’nun hükümlerine göre tayin edilir.

YETKİLİ MAHKEME
MADDE-23 :

Şirket ile hisse senetleri sahipleri arasında bu ana sözleşmenin uygulanmasından doğabilecek uyuşmazlıklarda yetkili adli merciler, Şirket Yönetim Merkezi’nin bulunduğu yer mahkeme ve icra daireleridir.

ANA SÖZLEŞMEDE DEĞİŞİKLİKLER
MADDE-24:

Bu ana sözleşmede değişiklik yapılması ve uygulamaya geçilmesi, Ticaret Sicili Memurluğu’nca tescil ve ilan ettirilmesi koşuluna bağlıdır. Şirket ana sözleşmesinde yapılacak değişiklikle ilgili olarak yapılacak olağan veya olağanüstü genel kurulda toplantıya katılan hissedarlardan % 74’ünün olumlu oy vermesi şarttır. Değişiklikler usulüne uygun olarak onaylanıp, ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilan tarihinden başlayarak geçerli olur.
Esas sözleşme değişikliklerine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşünün alınması zorunludur.

YASAL HÜKÜMLER
MADDE-25:

Bu ana sözleşmede yer almayan konular hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Masrafları kendilerine ait olmak üzere ortaklar bağımsız dış denetleme şirketlerine denetim yaptırabilirler.